• Alper Işıkal

TÜRKİYE’DE TEK ORTAKLI ANONİM ŞİRKET KURULUŞU

Güncelleme tarihi: 31 Mar


Anonim şirket; sermayesi belirli paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan bir şirket türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca; gerçek ya da tüzel kişilerin esas sermaye ya da kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek anonim şirket kurabilmesi mümkündür. Esas sermaye sistemi kabul edilerek anonim şirket kurulması durumunda, şirket sermayesinin değeri 50.000-TL’den az olmamalıdır. Şirket sermayesi nakdi yahut ayni olarak taahhüt edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ya da bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde nakdi taahhüt edilen miktarın en az %25’inin tescilden önce %75’nin tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi zorunludur. Şirket esas sözleşmesinde tescilden önce taahhüt edilen miktarın %25’ten fazla ödeme yapılacağı kararlaştırılabilir. Anonim şirketin nakdi taahhüt yoluyla kurulacak olması halinde; şirket adına bankada özel hesap açılması ve taahhüt edilen payların ödendiğine ilişkin ticaret sicil müdürlüğüne hitaben düzenlenen banka mektubu sunulması zorunludur. Taşınmaz mülkiyeti veya diğer ayni hakların sermaye olarak taahhüt edilmesi halinde ise; şirket adına tapu siciline ve ilgili gerekli diğer sicillere tescil işlemlerinin yapılması gereklidir. Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ve diğer sicillere yapılacak bildirimler ticaret sicili müdürü tarafından ilgili sicile resen yapılır.


TTK anonim şirket kuruluşlarında, kurucular için asgari bir sayı öngörmemektedir. Bu sebeple anonim şirket kurabilmek için pay sahibi olarak bir veya birden fazla kişinin varlığı yeterli olacaktır. Ancak şirketin tek kişi tarafından kurulması durumunda pay sahibinin adının, yerleşim yerini ve vatandaşlığının da şirket ile tescil ve ilan edilmesi gereklidir.


Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşmesi Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine ilişkin Tebliğ uyarınca, bankaların, finans kiralama, faktoring, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri, varlık yönetimi, sigorta, anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin, döviz büfesi işleten, umumi mağazacılıkla uğraşan, tarım ürünleri lisanslı depoculuk, ürün ihtisas borsası, bağımsız denetim, gözetim, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici, SPK’ya tabi yahut serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Bakanlık izni alınmadan şirketin kuruluşu ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemeyecektir.


Tüzel kişi tacir olan anonim şirketin ticari unvan seçmesi gerekmektedir ve ticari işletmesine yönelik iş ve işlemleri seçmiş olduğu unvan ile yürütecektir. Temel olarak seçilecek unvanda işletme konusunun gösterilmesi ve anonim şirket kelimesinin bulunması, Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önceden tescil edilmiş unvandan ayırt ediciliği olması, seçilecek ticari unvanın üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebebiyet vermemesi ve gerçeğe, kamu düzenine aykırı olmaması gereklidir. Ayrıca TTK ve Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ hükümleri saklıdır.


Anonim Şirket kuruluşu için gerekli olan belgeler TTK m. 336 uyarınca: esas sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmelerdir.


Ön görülen şartların tamamlanması ile kuruluş esas sözleşmesinin noter tarafından onaylandığı veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu ticaret siciline tescil isteminin bildirilmesi gerekir.


Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca, tek pay sahipli anonim şirketin tescili işlemleri sırasında aşağıdaki belgelerin teslimi gerekmektedir:

  • Kurucu pay sahibinin imzası noter tarafından onaylanmış veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalanmış esas sözleşme.

  • Pay bedellerinin en az %25’inin ödendiğini gösterir banka mektubu ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 39/c uyarınca ödemenin yapıldığını gösterir belge, (ayni sermaye taahhütleri için TSY m.69/1-d, e, f, g).

  • Kuruluşu izne tabi şirketler için izin veya uygun görüş yazısı.

  • Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri için görevi kabul ettiklerine ilişkin beyan yazısı.

  • Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

  • Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin TTK’nın 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.

  • İlgili belgelerin teslimi sonrasında esas sözleşmenin tamamı, yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı, soyadı, unvanı, kimlik numarası, yerleşim merkezi ve vatandaşlığı ve şirketin tek pay sahipliği olduğu tescil edilecektir.

56 görüntüleme

Son Paylaşımlar

Hepsini Gör