6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu ‘nun (ETTK) 297. Maddesi kapsamında, Anonim Şirket Olağan ve/veya Olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında alınan kararların muteber olabilmesi için toplantıya Bakanlık Komiseri‘nin katılması ve toplantı tutanağının da Bakanlık Komiseri tarafından imzalanması aranıyordu. Anonim Şirketlerin tüm genel kurul toplantılarına Bakanlık Komiserinin katılması zorunluluğu 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTTK) kapsamında daraltılmıştır.
YTTK’nın 407. maddesine göre Bakanlık Temsilcisi (YTTK terminolojisinde “Bakanlık Komiseri” ifadesi, “Bakanlık Temsilcisi” olarak yer almıştır.) bulundurma zorunluluğu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından izin verilen anonim şirketler için devam edeceği hükme bağlanmıştır. YTTK’nın uygulanmasına ilişkin tüm gözler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na çevrilmişken, bu konu ile ilgili beklenen “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) de 28 Kasım 2012 tarihinde 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Yönetmelik ile 07.08.1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır. Yönetmeliğin 32. maddesi kapsamında “Bakanlık Temsilcisi” görevlendirmelerinde aşağıdaki hususlar dikkate alınacaktır:
(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık Temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerinBakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyleBakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir. (5) Şirket genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir. Yönetmelikte ayrıca YTTK kapsamında; toplantılara davet, toplantı ve karar nisapları, ilan, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi gibi hususlarda detaylı hükümlere de yer verilmiştir.